江苏南方精工股份有限公司2022年度报告摘要
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以348,000,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
公司主营业务包括研发、制造和销售滚针轴承、超越离合器、单向滑轮总成和机械零部件等多种精密零部件产品；产品的应用领域也从最初的燃油乘用车、摩托车逐步拓展至新能源车、商用车、工业机器人、无人机、航空离合器等多个领域。主要客户为国内外知名的跨国汽车零部件制造企业、工程机械行业、电动工具行业及摩托车零部件制造企业。公司产品营销售卖以直销为主，建立了长期、稳定、畅通的销售渠道。
轴承是现代机械设备中应用十分广泛的一种基础零部件，其基本功能是支承旋转轴或其它运动体，引导转动或移动运动并承受由轴或轴上零件传递而来的载荷，被称为“机械的关节”。 轴承产品规格型号较多，企业主要研发、制造和销售滚针轴承。
滚针轴承径向结构紧密相连，适用于径向安装尺寸受限制的支承结构。滚针轴承可以在很小的空间下获得高载荷能力和高的刚度，具有体积小、重量轻、精度高、承受负荷大等优势，因此大范围的应用于汽车起动电机、发动机、转向系统、刹车制动系统、空调压缩机、电子节气门、液力变矩器、ABS、EPB、汽车变速箱、工业机器人、无人机、摩托车发动机、从动轮，电动工具，园林工具、电瓶车等领域。
超越离合器是单向轴承总成的一类，是一种仅能单一方向传导动力的轴承。超越离合器大范围的应用于汽车、摩托车、传动机械、轻工机械、矿山机械、冶金机械、减速机等领域。
公司目前在滚针轴承行业，无论是在生产制造还是产品研制上，在国内同行之中均属领头羊，所拥有的客户也多为中高端客户。公司单向滑轮总成2020年开始步入主机厂销售，单向滑轮总成产品的质量已达到国外竞争对手的水平，并得到国内外市场的普遍认可，目前公司正在凭借其自身优势，积极扩大在主机市场中的份额。单向离合器仍维持以往的领头羊，并积极适应国外的发展的新趋势，对产品做迭代升级。
2020年11月份，公司以自有资金通过增资的形式，控股上海圳呈微电子技术有限公司，公司经营业务从轴承制造业向集成电路行业跨越扩张，上海圳呈的主体业务是集成电路的研发、设计，研发团队实力丰沛雄厚，拥有业界知名的研发技术人才，以及相当数量的技术专利。其产品可大范围的应用于TWS耳机、智能家电、健康医疗用品等。多元化的发展的策略有利于扩大公司业务规模，有助于优化公司产业体系，逐渐增强公司的盈利能力。
2022年3月份依据公司战略发展规划和产品业务，对公司做了更名，由原来的“南方轴承”更名为“南方精工”，更名后能更好的体现公司主业范围；同时公司为越来越好的抓住新能源汽车产业的发展的新趋势，公司对内部原有资源进行了整合，成立了新能源汽车零部件事业部，加快了新能源汽车零部件产品从研发到量产的速度，新能源汽车零部件产品营销售卖收入在公司总出售的收益中的占比快速提升。
2022年8月份公司通过产业投资基金间接投资了合众新能源汽车有限公司，哪吒汽车是其旗下汽车品牌，公司通过此次投资以加强公司在新能源汽车领域的业务拓展，加大与整车厂的合作力度，加快公司在新能源汽车产业中的业务培育，扩充新产品品类，提高市场占有率，实现公司产业整合、技术升级和品牌提升。
2022年12月份公司投资成立了“江苏南方昌盛新能源科技有限公司”， 主要从事新能源汽车电动涡旋压缩机产品、新能源热管理系统及部件，电控智能控制产品的研发、生产和销售业务，新能源汽车电动涡旋压缩机是新能源汽车的核心部件，具有技术壁垒高，单车价值量大，是仅次于三电系统（电池、电机、电控）的核心部件。借助于公司在汽车零部件领域多年的人才积累、技术沉淀以及渠道和客户优势，加快公司在新能源汽车产业中的产品升级。
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
1、公司分别于2022年3月31日召开公司第五届董事会第十五次（临时）会议、2022年4月18日召开公司2022年第一次临时股东大会，会议分别审议通过了《关于拟变更公司名称和证券简称的议案》、《关于变更公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》，具体内容详见公司于2022年4月1日、2022年4月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）的《第五届董事会第十五次（临时）会议决议公告》（公告编号:2022-009）、《关于拟变更公司名称和证券简称的公告》（公告编号:2022-010）和《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-022）。
2、公司已于2022年4月20日完成变更公司名称和经营范围的工商变更登记手续，并取得了江苏省常州市市场监督管理局换发的《营业执照》；自2022年4月22日起，公司全称由“江苏南方轴承股份有限公司”变更为“江苏南方精工股份有限公司”，公司证券简称由“南方轴承”变更为“南方精工”，证券代码保持不变，仍为“002553”。具体内容详见公司于2022年4月22日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）的《关于变更公司名称及证券简称暨完成工商变更登记的公告》（公告编号:2022-023）
3、本次变更公司名称和证券简称，是为进一步突出公司主营业务性质以及明确公司发展成为世界一流高端精密零部件供应商的目标，是与公司主营业务构成、经营情况和发展战略相匹配的，目前公司产品已从原有的单一轴承产品扩展至目前的精密轴承、单向超越离合器、单向滑轮总成、机械零部件等多种精密零部件产品，产品的应用领域也拓展至燃油车、新能源车、工业机器人、工程机械、TWS耳机、智能家居等领域。本次变更公司名称和证券简称符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号--业务办理》等相关法律、法规的规定，符合公司未来发展战略规划，变更后的公司名称与公司主营业务和发展战略更为匹配。
1、公司于2022年8月22日与海宁海睿投资管理有限公司（以下简称“海睿投资”）等投资机构、上市公司及其他合格投资者签署了《合伙协议》相关文件，约定共同投资设立湖州泓添股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“湖州泓添”）。 湖州泓添总认缴出资额为 35,500万元，公司以自有资金出资人民币 10,000万元，占湖州泓添总认缴金额的 28.1690%，其中海睿投资作为合伙企业普通合伙人、基金管理人，公司作为合伙企业有限合伙人。
公司通过湖州泓添间接投资于合众新能源汽车有限公司，哪吒汽车是其旗下汽车品牌。具体内容详见公司于2022年8月23日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(上披露的《关于与专业投资机构共同投资的公告》（公告编号：2022-030）。
2、公司于2022年9月22日收到基金管理人海睿投资的通知，湖州泓添已按约定认缴出资额募集完毕，同时，湖州泓添已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成备案手续，并取得了《私募投资基金备案证明》。具体内容详见公司于2022年9月23日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(上披露的《关于与专业投资机构共同投资进展的公告》（公告编号：2022-033）。
3、当前新能源汽车产业发展迅猛，为我国汽车产业带来了弯道超车的机遇，各大汽车整车厂及零部件公司纷纷加大在新能源汽车领域的布局，以期抢抓新一轮的发展机遇。公司基于自身战略定位，参与设立产业投资基金。该产业基金的投资方向涵盖了公司主业发展方向，与公司主营业务关联性强，有助于公司借助专业投资机构的专业能力，加快公司在新能源汽车产业中的业务培育。
公司通过此次投资旨在加强公司在新能源汽车领域的业务拓展，加大与整车厂的合作力度，扩充新产品品类，提高市场占有率，实现公司产业整合、技术升级和品牌提升，为中国汽车产业的发展贡献力量，同时也为公司全体股东带来更好的投资回报。
1、公司于 2022 年 11 月 29 日召开第五届董事会第二十次（临时）会议、第五届监事会第十五次（临时）会议，会议分别审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。公司与常州精控投资咨询合伙企业（有限合伙）共同投资，设立合资公司“江苏南方昌盛新能源科技有限公司”（以下简称“南方昌盛新能源”），主要从事新能源汽车电动压缩机产品、新能源热管理系统及部件，电控智能控制产品的研发、生产和销售业务，其注册资本为人民币【2,000】万元；其中，公司以货币认缴注册资本【1,400】万元，占合资公司总认缴金额的【70%】。具体内容详见公司于2022年11月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）的《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号:2022-046）。
2、2022年12月6日，控股子公司江苏南方昌盛新能源科技有限公司完成了相关设立登记手续，并取得了《营业执照》。具体内容详见公司于2022年12月7日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(上披露的《关于控股子公司完成工商设立登记的公告》（公告编号：2022-033）。
3、面对新能源汽车产业迅猛发展的趋势，公司基于自身战略定位，依托原有技术积累和客户渠道优势，拟向新能源汽车电动压缩机领域、新能源热管理系统、电控智能控制领域拓展，以满足日益增长的市场需求，开拓公司新的利润增长点，同时增强公司的市场竞争力、提升公司盈利水平。通过此次对外投资将拓展公司新的业务领域，促进公司持续健康发展，并推动公司整合产业资源，支持公司做大做强主营业务，符合公司长期发展战略和发展规划。
1、报告期内，公司实现营业收入 587,553,667.27元，去年同期为596,201,400.37元，同比下降1.45%。主要是以下两方面原因：一方面是2022年汽车行业由于受到了芯片结构性短缺、主要原材料价格居高不下等因素影响，特别是3月至5月，我国吉林、上海等地区供应链、产业链出现的困难，以上不利因素使公司汽车领域产品出售的收益仅增长12%，销售增长不及年初预期；另一方面，由于2022年下游消费类电子行业不景气，需求大幅下滑，公司控股子公司上海圳呈原有的主打产品55nm和40nm芯片在2022年又处于产品生命周期末期，新研发的22nm芯片，在报告期内又由于上海地区产业链、供应链的影响，研发达产进度受到影响，报告期内产品出现一定空档期，所以报告期内芯片业务销售收入与去年同期相比出现下降。
面对不利因素影响，公司在董事会的正确领导下，通过管理层和全体员工的共同努力，积极应对，在做好防控的前提下，克服原材料供应不足、物流运输不畅等困难，保证了国内外客户订单的及时交付，同时多个新能源领域的重点新产品开始量产，从而抵充了销售收入的大幅下滑，实现了新能源汽车零部件产品销售收入的快速增长，截止至本报告期末，新能源汽车零部件产品同期增长90.79%，在公司总销售收入中的占比由去年的4.04%，进一步跃升到7.82%。
2、公司本报告期归属于上市公司股东的净利润 48,485,509.61元，去年同期为196,187,782.22元，同比减少147,702,272.61 元，下降-75.29%，主要源于非经常性损益的下降。公司参股投资的江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“泛亚微透”）的股权在本报告期产生的公允价值变动收益对公司净利润的影响金额为 -41,242,768.49元，去年该股权减持产生的投资收益及公允价值变动收益对净利润的影响金额为104,823,826.07元，该项属于非经常性损益。剔除对泛亚股权投资的影响因素后，本报告期归属于上市公司股东的净利润同比减少 1,635,678.05元，下降 1.79%，主要源于以上销售收入的下降。
3、公司本报告期扣除非经常性损益后的净利润81,561,691.64元，去年同期为83,378,138.20元，同比减少 1,816,446.56元，下降 2.18%，主要还是源于以上销售收入的下降。
4、面对主要原材料价格居高不下、物流成本大幅增加的不利因素，公司继续加大对车间的自动化、数字化、智能化提升改造，优化经营管理流程，稳步推进降本增效的管理措施，使各项费用同比下降，最终使公司的毛利率由今年年初一季度的29.58%提升至全年的31.18%。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏南方精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月30日召开的第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，分别审议通过了关于《续聘会计师事务所》的议案，公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告的审计机构, 聘用期一年。本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过，现将有关事项公告如下：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）具有证券期货业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。在担任公司2022年度审计机构期间，天衡会计师事务所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司2022年度财务报告审计的各项工作，为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告的审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会批准之日起生效。
成立日期：前身为1985年成立的江苏会计师事务所，1999年脱钩改制，2013年转制为特殊普通合伙会计师事务所；
服务业务：已从事二十多年证券服务业务，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。
天衡会计师事务所首席合伙人为余瑞玉。截至2022年12月31日，天衡会计师事务所共有合伙人84人，注册会计师407人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师213人。
天衡会计师事务所2021年度经审计的收入总额65,622.84万元，其中审计业务收入58,493.62万元，证券业务收入19,376.19万元。2021年共承担87家上市公司年报审计业务，合计收费7,940.84万元，客户主要集中在制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，文化、体育和娱乐业等多个领域，本公司同行业上市公司审计客户3家。
天衡会计师事务所2021年末计提职业风险基金1,455.32万元，已购买的职业保险累计赔偿限额15,000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定，近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
天衡会计师事务所近三年因执业行为受到证监会及其派出机构监督管理措施（警示函）3次，涉及从业人员6人次，受到证监会行政处罚1次，涉及从业人员2人次。
项目合伙人及签字注册会计师：虞丽新，注册会计师，从事证券服务超过20年，具备相应专业胜任能力。1992年成为注册会计师，1992 年开始在天衡会计师事务所执业，1999 年开始从事上市公司审计，2021年开始为公司提供审计服务，近三年已签署/复核 11 家上市公司审计报告。
签字注册会计师：沈培培，注册会计师，从事证券服务超过6年，具备相应专业胜任能力。2018年成为注册会计师，2015年加入天衡执业、开始从事上市公司审计，2021年开始为公司提供审计服务。
项目质量控制复核人：游世秋，注册会计师，从事证券服务超过20年，具备相应专业胜任能力。1996年成为注册会计师，1997年加入天衡所执业、开始从事上市公司审计，近三年已签署/复核 7 家上市公司审计报告。
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近3年未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
天衡会计师事务所及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
公司支付给天衡会计师事务所的2022年度审计费用为75万元。以上审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价，较上一期审计费用 17万元。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层依照市场公允合理的定价原则，根据审计范围和审计工作量，参照有关规定和标准，与会计师事务所根据市场行情协商确定其 2023 年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
公司第六届董事会审计委员会第二次会议已对天衡进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映了公司财务状况和经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘天衡为公司2023年度审计机构。
经审查，我们认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务，因此，同意继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告的审计机构。同意将该议案提交给公司第六届董事会第二次会议审议，并提请董事会将议案提交股东大会审议。
经核查，我们认为，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的审计资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力。天衡已连续多年为公司提供审计服务，在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了审计工作。出具的审计报告能够公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作的连续性，我们同意公司关于聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案。
（三）公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天衡会计师事务所为公司2023年度审计机构。本次聘请2023年度审计机构事项尚需提请公司股东大会审议。
3、独立董事关于公司第六届董事会第二次会议审议有关事项及其他相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第六届董事会第二次会议审议有关事项及其他相关事项的独立意见；
5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、投资种类：金融机构提供的远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括利率、汇率、货币或是上述资产的组合。
2、投资金额：公司开展金融衍生品交易单次或连续十二个月内累计金额不超过（含）人民币 2 亿元或等值外币金额，余额可以滚动循环使用。
3、特别风险提示：本业务在投资过程中存在市场风险、流动性风险、操作风险、履约风险及法律风险，敬请投资者注意投资风险。
江苏南方精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月30日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，会议分别审议通过了《关于开展金融衍生品交易的议案》。本次交易事项不构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》、《公司章程》和公司《风险投资管理制度》等相关规定，现将相关情况公告如下：
随着公司国际业务的发展，日常经营过程中涉及大量外币业务，当汇率出现较动时，汇兑损益对公司的经营业绩会带来一定的不确定性。为了降低汇率波动对公司经营的影响，规避业务风险，增强公司财务稳健性，使公司保持相对稳定的利润水平，并专注于生产经营，公司计划以自有资金在恰当的时机与相关银行开展汇率风险管理金融衍生品交易业务。
公司拟开展的金融衍生品交易将遵循合法、谨慎、安全、有效的原则，所有金融衍生品交易以套期保值、规避和防范利率、汇率风险为目的，不影响公司正常生产经营，不进行投机和套利交易。
2、投资金额：公司开展金融衍生品交易业务，最高额度不超过（含）人民币 2 亿元或等值外币金额，余额可以滚动循环使用。
3、投资品种：金融机构提供的远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括利率、汇率、货币或是上述资产的组合。
4、交易对手方：经营稳健、资信良好、具有金融衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构，与公司不存在关联关系。
5、投资期限：本次授权在投资额度范围内金融衍生品交易的期限为自公司股东大会审批通过之日起 12 个月内循环滚动使用。
6、授权：授权公司董事长在上述授权额度和期限内，审批公司日常金融衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。
2023年3月30日，公司召开的第六届董事会第二次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于开展金融衍生品交易的议案》；公司独立董事就该议案发表了独立意见。公司于同日召开的第六届监事会第二次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于开展金融衍生品交易的议案》。
公司开展金融衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则，保持风险中性理念；不做投机性的交易操作，但金融衍生品交易仍存在一定的风险：
1、市场风险：公司开展的金融衍生品交易业务，主要为与主营业务相关的套期保值类业务，存在因标的汇率、利率与到期日市场实际汇率、利率的差异，从而导致金融衍生品价格变动而造成亏损的风险；在金融衍生品的存续期内，在汇率波动较大的情况下，公司操作的衍生金融产品可能会带来较大公允价值变动损益。
3、操作风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能带来因交易或管理人员的人为错误或系统故障、控制失灵而造成的操作风险。
4、履约风险。开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
1、明确交易原则：公司开展的金融衍生品交易以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为；公司金融衍生品交易额度不得超过经董事会或股东大会审议批准的授权额度。
2、交易对手管理：严格筛选交易对手方，仅与经营稳健、资信良好、具有金融衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构开展衍生品交易，必要时邀请外部专业投资和法律事务服务等机构，为公司的金融衍生品交易提供咨询服务，为公司提供科学严谨的投资策略和建议。
3、产品选择：公司仅进行汇率及利率相关金融衍生品交易，并考虑评估交易商品在市场上需具备一般性、普遍性，以确保各项交易到期时能顺利完成交割作业。
4、制度完善：按照公司《风险投资管理制度》要求，严格履行审批程序，及时履行信息披露义务和内部风险报告制度，控制交易风险。
5、监督检查：独立董事、监事会有权对公司购买的衍生金融产品进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
6、定期披露：严格按照深圳证券交易所的相关规定要求，及时完成信息披露工作
1、公司开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务，有利于降低汇率、利率变动的风险，提高资金使用效率，提高财务稳健性，保障公司股权权益。
2、公司在上述授权额度和期限内开展金融衍生品交易业务，不会影响公司的正常生产经营。
3、公司根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号-套期保值》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
经审查，独立董事认为：公司开展汇率风险管理相关的金融衍生品交易业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营业绩的影响；公司根据相关法律、法规，严格履行审批程序，及时履行信息披露义务和内部风险报告制度，有利于控制交易风险。本次开展金融衍生品交易业务，事项的决策程序符合相关规定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，不影响公司日常经营业务的开展，符合公司和全体股东的利益。因此我们同意公司在批准额度范围内开展金融衍生品交易业务。
我们同时将积极关注后续公司在实际操作时的财务和现金流状况，保证该行为不影响公司的正常生产经营的进行，并及时与公司审计部门、财务部沟通，加强对金融衍生品交易业务的风险研究，保证资金的安全性和收益的稳健性。
监事会认为公司开展汇率风险管理相关的金融衍生品交易业务，可以有效降低汇率波动对公司经营的影响，保持公司相对稳定的利润水平，不存在损害公司及所有股东，特别是中小股东利益的情形，事项决策和审议程序合法、合规，同意公司开展最高额度不超过（含）人民币2亿元或等值外币金额的金融衍生品交易业务。
3、独立董事关于公司第六届董事会第二次会议审议有关事项及其他相关事项的独立意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏南方精工股份有限公司（以下简称“南方精工”或“公司”）于2022年3月30日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更是公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）相关规定进行的相应变更。公司自2022年1月1日起开始执行《企业会计准则解释第15号》和《企业会计准则解释第16号》的相关规定。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
2021年12月31日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第 15 号〉的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“《准则解释第15号》”），明确了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于资金集中管理相关列报”、“关于亏损合同的判断”的具体规定。
2022年11月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）（以下简称“《准则解释第16号》”），明确了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理” 的具体规定。
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关文件规定。
本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《准则解释第15号》和《准则解释第16号》中的规定执行，其余未变更部分，仍执行财政部发布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。
根据《准则解释第15号》的要求，“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。根据《准则解释第16号》要求以及公司实际情况，“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2022年1月1日起提前执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
根据上述文件的要求以及公司实际情况，公司自2022年1月1日起开始执行上述会计政策。
本次会计政策变更事项已经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等有关规定，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。
（1）关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理
企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第 14 号--收入》、《企业会计准则第 1 号--存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第 1 号--存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。本解释所称“固定资产达到预定可使用状态前产出的产品或副产品”，包括测试固定资产可否正常运转时产出的样品等情形。
测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第 4 号--固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。本解释所称“测试固定资产可否正常运转”，指评估该固定资产的技术和物理性能是否达到生产产品、提供服务、对外出租或用于管理等标准的活动，不包括评估固定资产的财务业绩。
明确了通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理时的报表列示项目。
明确了判断亏损合同时所使用的成本口径，应包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。
（1）关于单项交易发生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理
对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18 号一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18 号一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
对于企业按照《企业会计准则第37号一金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。
（3）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理
企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用《准则解释第16号》的上述规定。
本次会计政策的变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
董事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策的变更。
经认真审核，公司独立董事认为：公司对本次会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
经认真审核，监事会认为：公司本次对会计政策的变更，符合企业会计准则的相关规定，能更客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。其变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
3、独立董事关于公司第六届董事会第二次会议审议有关事项及其他相关事项的独立意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏南方精工股份有限公司（以下简称“南方精工”或“公司”）《2022年年度报告》已于2023年3月30日经公司第六届董事会第二次会议审议通过，详细内容请见2023年3月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》与巨潮资讯网（）的年报相关信息。为方便广大投资者更深入、全面地了解公司发展战略、经营成果和财务状况等情况，公司决定举行2022年度网上业绩说明会。
本次业绩说明会将在深圳市全景网络有限公司提供的网上互动平台上举行，采用网络远程的方式，投资者可登录“全景·路演天下”（）参与本次年度业绩说明会。
公司出席本次业绩说明会的人员有：公司董事兼总经理姜宗成先生、董事兼副总经理兼董事会秘书史维女士、董事兼财务负责人顾振江先生、独立董事单奕女士。
为提升公司与投资者之间的交流效率，公司欢迎广大投资者于2023年4月10 日（星期一）17:00 前，将您关注的问题通过电子邮件的形式发送至公司（，公司将在本次说明会上在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、江苏南方精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20日通过电子邮件、电话、短信等方式，向各位董事发出关于召开公司第六届董事会第二次会议的通知。
2、本次会议于2023年3月30日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。
3、本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人，其中：独立董事王玉海先生通过通讯方式参加会议。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
经与会董事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：
1、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》；
报告期内，总经理带领公司管理层，严格贯彻落实股东大会、董事会决议，认真履行职责，统筹规划，协调各个部门展开工作，推进新项目的市场开拓、技术研发、生产运营、质量管控、以及信息化、标准化项目，并取得了良好的业绩，更为未来高质量的发展打好了基础。董事会一致同意通过其工作报告。
2、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》；
详细内容请见公司同日刊登于巨潮资讯网（）上的公司《2022年度董事会工作报告》。
公司离任独立董事陈议先生、刘雪琴女士和现任独立董事陈文化先生、王玉海先生和单奕女士向公司董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在2022年年度股东大会上述职。详细内容请见公司同日刊登于巨潮资讯网（）上的《独立董事2022年度述职报告》。
3、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；
2022年度，公司实现营业收入 58,755.37元，同比下降 1.45%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 8,156.17万元，同比下降 2.18%。2022年末，公司总资产为 141,636.77万元，较年初减少了 4.02%，归属于上市公司股东的净资产为118,539.54万元，较年初减少了 1.75%。公司2022年度财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》；
经审核，董事会全体成员认为《2022年年度报告》全文及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营情况和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年年度报告及摘要公司已于同日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（）上，年度报告摘要同时刊登在2023年3月31日《证券时报》和《中国证券报》上（公告编号：2023-007）。
5、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》；
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详细内容请见公司同日刊登于巨潮资讯网（）上的公司《2022年度内部控制自我评价报告》和《独立董事关于公司第六届董事会第二次会议审议有关事项及其他相关事项的独立意见》。
6、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
公司董事会经审议认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2022年度审计机构期间，能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，开展审计工作，独立、客观的发表审计意见，较好地完成了公司2022年度财务报告审计的各项工作，提议继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告的审计机构, 聘用期一年。
详细内容请见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网(及《证券时报》、《中国证券报》上同日发布的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-008）。
公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司在巨潮资讯网(上同日发布的《独立董事关于公司第六届董事会第二次会议审议有关事项及其他相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第六届董事会第二次会议审议有关事项及其他相关事项的独立意见》。
7、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》；
公司董事会薪酬与考核委员会于2023年2月20日召开第六届第一次会议，审议通过了公司《2022年董事、监事、高级管理人员薪酬与考核的评定以及2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》。
在公司担任管理职务的非独立董事按照所担任的管理职务领取职务薪酬，薪酬标准以其担任具体管理职务按公司相关薪酬制度确定。
在公司担任管理职务的监事按照所担任的管理职务领取职务薪酬，不领取监事津贴，薪酬标准以其担任具体管理职务按公司相关薪酬制度确定。
公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务按公司相关薪酬规定领取薪酬。公司高级管理人员采用年薪制，包括基本工资和绩效工资两部分，基本工资按标准每月发放，绩效工资根据季度、年度考评结果，并结合公司经营业绩等因素综合评定，在季度末、年末发放。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详细内容请见公司同日刊登于巨潮资讯网（）上的《独立董事关于公司第六届董事会第二次会议审议有关事项及其他相关事项的独立意见》。
8、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2022年度实现净利润 63,338,695.98 元。根据《公司法》与《江苏南方精工股份有限公司章程》的规定，公司提取净利润的10%（即 6,333,869.60元）列入公司法定盈余公积金，加上以前年度累计的未分配利润 618,382,630.83元，2022年度公司实际可供股东分配的利润为 675,387,457.21元。
公司拟以2022年末总股本34,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配现金34,800,000元。本次利润分配后公司剩余未分配利润转入下一年度。本年度送红股 0 股，不转增股本。
本次利润分配方案在实施权益分派股权登记日前，公司总股本如果因可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，按分配比例不变的原则相应调整。
公司独立董事一致认为: 该分配预案体现了公司对股东的回报，符合公司发展战略需要，是合理的，同意将该预案提请公司2022年年度股东大会进行审议。
9、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司开展金融衍生品交易的议案》；
为有效减少、规避汇率波动对公司主要营业业务收入带来的不确定影响，公司计划以自有资金在恰当的时机与相关银行开展最高额度不超过（含）人民币 2 亿元或等值外币金额的汇率风险管理金融衍生品交易业务。
金融衍生品包括但不限于远期、期货、掉期（互换）、期权等产品及上述产品的组合。公司董事会提请公司股东大会授权公司董事长决定具体金融衍生品交易事项，并授权公司董事长在上述授权额度和期限内，审批公司日常金融衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。授权期限自股东大会审议通过之日起 12个月内。在授权范围内，可灵活循环滚动操作。
详细内容请见公司在指定信息公开披露网站巨潮资讯网(及《证券时报》、《中国证券报》上同日发布的《关于开展金融衍生品交易的公告》（公告编号：2023-009）。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详见公司在巨潮资讯网(上同日发布的《独立董事关于公司第六届董事会第二次会议审议有关事项及其他相关事项的独立意见》。
10、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
详细内容请见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网(及《证券时报》、《中国证券报》上同日发布的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-010）。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详见公司在巨潮资讯网(上同日发布的《独立董事关于公司第六届董事会第二次会议审议有关事项及其他相关事项的独立意见》。
11、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。
公司将于2023年4月21日下午2：00时在江苏省常州市武进高新技术开发区龙翔路9号江苏南方精工股份有限公司1号楼三楼301会议室，以现场投票与网络投票相结合的方式召开2022年年度股东大会。详细内容请见公司2023年3月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）上的《江苏南方精工股份有限公司关于召开2022年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2023-012）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据江苏南方精工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议决议，现定于2023年4月21日（星期五）召开公司2022年年度股东大会。现将有关事项通知如下：
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律和法规和《公司章程》的有关规定。
